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时间 2019-11-28 11:47:16
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青岛金王应用化学股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金景应用化学有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的“青岛金景应用化学有限公司[2019年第332号询价函”。现将信中的有关问题答复如下:

2016年2月,贵公司向张力海、张立堂、张利全发行股份,以现金购买广州韩亚生物科技有限公司(以下简称“广州韩亚”)100%股权,向蔡艳芬、朱玉宝发行股份,以现金购买上海悦丰化妆品有限公司(以下简称“上海悦丰”)40%股权,并与相关方签订利润预测补偿协议。

2019年7月31日,贵公司披露了《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金等涉及履约承诺赔偿事项的公告》,张力海、张力堂、张利全分别以现金赔偿556.62万元、461.2万元、267.81万元,张力海、张力堂、张利全承诺对上述赔偿义务承担连带责任。鉴于上海悦丰尚未完成其2018年承诺,蔡艳芬应赔偿1430万元现金,返还107500元现金股利,回购和注销贵公司1075344股股份,朱玉宝应赔偿770万元现金,返还57900元现金股利,回购和注销贵公司579031股股份,蔡艳芬和朱玉宝承诺对上述赔偿义务承担连带责任。

1.请解释迄今为止在执行赔偿事项方面取得的进展,以及相关责任方是否根据协议履行了赔偿义务。如果没有,请说明贵公司已经采取或拟采取的应对措施,以及贵公司董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责,并积极督促相关责任方履行赔偿义务。

答复:截至本函回复之日,相关责任方尚未履行赔偿义务。

2019年7月31日,公司发布了《关于发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金等涉及履约保证的赔偿事项的公告》。由于广州韩亚尚未完成其2018年履约承诺,张力海、张力堂、张利全分别以现金形式赔偿553.6万元、461.2万元和267.81万元,张力海、张力堂、张利全承诺对上述赔偿义务承担连带责任;由于上海悦丰没有完成其2018年承诺的业绩,蔡艳芬应赔偿1430万元现金,返还107500元现金股利,公司回购1075344股被注销股份,朱玉宝应赔偿770万元现金,返还57900元现金股利,公司回购579031股被注销股份。2019年8月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。

2019年8月27日,公司发布了债权人公告和定向回购、取消绩效补偿股减资公告。因回购和注销股份导致注册资本减少的,根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规,公司应当自作出减少注册资本决定之日起10日内通知债权人,并在30日内在报纸上公告。债权人自收到通知之日起30日内,未收到通知的,自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据上述规定,公司只能在2019年10月11日后办理股份回购的注销。

2019年7月18日,公司通过邮件等方式向广州韩亚原股东张力海、张立堂、张利全发出“赔偿义务通知书”,正式通知广州韩亚原股东应在青岛金景相关股东大会召开后30天内,按照赔偿协议中相关约定计算的赔偿金额支付相应的现金赔偿。经沟通,广州韩亚前股东张力海、张立堂回复,同意履行赔偿义务,并承诺在相关股东大会召开后30天内支付赔偿金。但是,无论发生什么情况,赔偿金应不迟于2019年12月31日支付给公司。如果在2019年12月31日之前未向公司支付赔偿金,则从2020年1月1日起,公司将承担每日逾期未支付现金赔偿金金额的5/10000的滞纳金,直至公司付清所有现金赔偿金。逾期10天,将被视为严重违约。除继续承担每日滞纳金外,公司还将自愿向公司支付未支付金额30%的违约金。

2019年7月16日,公司就绩效承诺薪酬方案致函上海悦丰的前股东蔡艳芬、朱玉宝。此后,蔡艳芬和朱玉宝致电公司,同意按照青岛金景应用化学有限公司与蔡艳芬和朱玉宝关于股票发行和资产现金收购的利润预测和补偿协议履行赔偿义务。公司将于2019年10月11日后办理股份回购的注销。蔡艳芬和朱玉宝目前正在与该公司就现金补偿的具体补偿时间进行谈判。蔡燕芬和朱玉宝表示,他们正在积极筹集资金。

公司董事、监事和高级管理人员密切关注广州韩亚原股东和上海粤丰原股东的绩效薪酬进展,督促相关方通过各种方式履行薪酬义务。

2.请解释张力海、张立堂和张利全承诺对相关赔偿义务承担连带责任的具体含义。如果一方不履行赔偿义务,贵公司是否有权要求另一方履行赔偿义务?

答:根据《中华人民共和国民法通则》第一百七十八条,两人以上依法承担连带责任的,债权人有权要求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额按照各自的责任确定。很难确定责任的大小、平均责任。实际承担超过其份额的连带责任人有权向其他连带责任人要求赔偿。连带责任由法律规定或者当事人约定。

根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定,债权人或者债务人人数超过两人的,依照法律的规定或者当事人的约定,每个享有连带权利的债权人有权要求债务人履行义务。每个有连带义务的债务人都有义务清偿所有债务,履行义务的人有权要求其他有连带义务的人清偿其份额。

因此,张力海、张力堂和张利全承诺对相关赔偿义务承担连带责任,这意味着张力海、张力堂和张利全有义务支付全部绩效赔偿。如果一方不履行赔偿义务,公司有权要求另一方履行赔偿义务。

3.请解释利润预测补偿协议中承诺的履约补偿项目的期限以及违约条款中的相关规定。如果没有,请解释原因。

答:根据公司与相关方签订的利润预测补偿协议,本次交易的绩效补偿协议如下:

(1)广州韩亚补偿办法

注:根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定,履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人可以随时要求履行。虽然本公司未与张力海、张力堂、张利全就当年差额比例小于或等于10%的部分的履约期限达成一致,但本公司可随时要求张力海、张力堂、张利全履行其赔偿义务。

(2)上海岳峰补偿办法

注:根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定,履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人可以随时要求履行。虽然本公司未与蔡艳芬、朱玉宝就当年差额比例小于或等于10%的部分的履约期限达成一致,但本公司可随时要求蔡艳芬、朱玉宝履行其赔偿义务。

综上所述,除披露的情况外,公司已经在与相关方签订的《利润预测补偿协议》中就履约承诺补偿事项的履约期限和违约条款达成一致。

4.贵公司认为应该解释的其他事项。

没有其他事情需要解释。

特此宣布。

青岛金应用化学有限公司董事会

2001年9月20日

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